银杉股份：2023 年股票定向发行说明书

  江西银杉白水泥股份有限公司股票定向发行说明书 公告编号：2023-018 1 江西银杉白水泥股份有限公司2023年股票定向发行说明书住所：安福县工业园区振兴大道旁主办券商开源证券（陕西省西安市高新区锦业路1号都市之门B座5层） 2023年4月28日江西银杉白水泥股份有限公司股票定向发行说明书 公告编号：2023-018 声明本公司及控制股权的人、实际控制人、全体董事、监事、高级管理人员承诺定向发行说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担对应的法律责任。

  本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证定向发行说明书里面财务会计资料真实、准确、完整。

  中国证监会或全国中小企业股份转让系统有限责任公司对本公司股票定向发行所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。

  根据《证券法》的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。

  江西银杉白水泥股份有限公司股票定向发行说明书 公告编号：2023-018 目录一、基础信息...........................................................................................................................5 二、发行计划...........................................................................................................................7 三、本次定向发行对申请人的影响.....................................................................................17 四、其他重要事项（如有） .................................................................................................19 五、本次发行相关协议的内容摘要.....................................................................................19 六、中介机构信息.................................................................................................................22 七、有关声明.........................................................................................................................24 八、备查文件.........................................................................................................................29 江西银杉白水泥股份有限公司股票定向发行说明书 公告编号：2023-018 释义在本定向发行说明书里面，除非文义载明，下列简称具有如下含义：释义项目 释义公司、本公司、银杉股份、发行人指江西银杉白水泥股份有限公司本次股票发行、这次发行指江西银杉白水泥股份有限公司2023年第一次定向发行股东大会指江西银杉白水泥股份有限公司股东大会董事会指江西银杉白水泥股份有限公司董事会监事会指江西银杉白水泥股份有限公司监事会高级管理人员指公司CEO、副总经理、财务负责人、董事会秘书全国股转公司、股转公司指全国中小企业股份转让系统有限责任公司全国股转系统指全国中小企业股份转让系统认购对象/认购人指参与公司本次股票发行，拟认购这次发行股票的投资者认购协议/本协议指本次股票发行认购对象与公司签订的《江西银杉白水泥股份有限公司股份认购协议》 本说明书指江西银杉白水泥股份有限公司2023年股票定向发行说明书股权登记日指公司2023年第一次临时股东大会股权登记日关联自然人指直接或者间接持有公司5%以上股份的自然人，或与公司控制股权的人、实际控制人及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员具有关联关系的自然人开源证券、主办券商指开源证券股份有限公司经办会计师指希格玛会计师事务所（特殊普通合伙） 盈科/经办律师指北京盈科(武汉)律师事务所证监会指中国证券监督管理委员会中登公司指中国证券登记结算有限责任公司北京分公司《管理办法》指《非上市公众公司监督管理办法》 《公司章程》指《江西银杉白水泥股份有限公司章程》 《公司法》指《中华人民共和国公司法》 《证券法》指《中华人民共和国证券法》 报告期指2021年和2022年度元、万元指人民币元、万元江西银杉白水泥股份有限公司股票定向发行说明书 公告编号：2023-018 一、基础信息（一）公司概况企业名称江西银杉白水泥股份有限公司证券简称银杉股份证券代码873469 所属层次创新层上市公司行业分类C制造业-C30非金属矿物制品业挂牌公司行业分类C制造业-C30非金属矿物制品业-C301水泥、石灰和石膏制造-C3011水泥制造主要经营业务白水泥及熟料产品的生产和销售发行前总股本（股） 44,000,000 主办券商开源证券董事会秘书或信息公开披露负责人吴文娟注册地址江西省吉安市安福县工业园区振兴大道旁联系方式 公司立足于白水泥行业，为涂料、特种砂浆等装饰材料下游企业等提供白水泥及熟料产品。

  公司的客户主要为涂料、特种砂浆等装饰材料企业，长期稳定的产品质量与业内良好的口碑赢得了大客户的信任，保持了订单的规模与持续性。

  同时公司注重技术积累与新产品研究开发，坚持市场导向，随着竞争力的逐渐提高，客户范围不断扩大。

  公司主要采取直销模式，服务对象包括立邦投资有限公司、德高（广州）建材有限公司、亚士漆（上海）有限公司、圣戈班伟伯（上海）建材有限公司等涂料、特种砂浆等行业领军企业。

  作为白水泥生产企业，公司力争在传统生产的基本工艺的基础上融入高品质做工与工匠精神。

  在销售部门取得订单后，生产部门将依照订单情况，制定生产计划、分解生产任务、形成采购清单。

  （二）公司及相关主体是不是真的存在以下情形：1 公司不符合《非上市公众公司监督管理办法》关于合法规范经营、公司治理、信息公开披露、发行对象等方面的规定。

  否2 企业存在违规对外担保、资金占用或者其他权益被控制股权的人、实际控制人严重损害的情形，且尚未解除或者消除影响的。

  否江西银杉白水泥股份有限公司股票定向发行说明书 公告编号：2023-018 3 董事会审议通过本定向发行说明书时，企业存在还没完成的普通股、优先股发行、可转换公司债券发行、重大资产重组和股份回购事宜。

  2、报告期末应收账款较期初增加12,636,416.43元，上升50.64%，主要系公司客户受疫情影响，应收账款未及时回笼所致。

  3、报告期末预付账款较期初减少4,785,601.90元，降低28.90%，主要系本期公司预付供应商款项较上年度减少所致。

  4、报告期内，经营活动产生的现金流量净额较2021年经营活动产生现金流量净额减少66,034,702.03元，下降83.21%，主要是由于公司报告期内应收账款回款较慢及购买商品、接受劳务支付的现金大幅度的增加综合因素所致。

  5、2022年公司盈利、总利润、净利润分别较2021年分别下降49.44%、49.97%、46.54%，主要系公司本期综合毛利率下降带来毛利减少导致盈利、总利润、净利润减少所致。

  本期销售毛利率下降主要是受石油焦采购价格同比上涨的影响，公司石油焦采购价格平均售价由2021年的1000-1200元/每吨上升至2022年的1600-1800元/每吨所致。

  二、发行计划（一）发行目的为了保持公司业务持续稳步增长，加大市场开拓力度，优化公司财务结构，降低企业经营风险，本次股票发行所募集的资金用于补充公司的流动资金，有利于扩大公司业务规模，提升公司的整体经营能力和竞争力。

  （二）优先认购安排《全国中小企业股份转让系统股票定向发行规则》第十二条规定“发行人应当按照《公众公司办法》的规定，在股东大会决议中明确现有股东优先认购安排。

  ” 江西银杉白水泥股份有限公司股票定向发行说明书 公告编号：2023-018 《公司章程》第二十一条规定“公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则。

  公司每次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或个人所认购的股份，每股应当支付相同的价格；股份发行前的在册股东对增资的股份发行无优先购买权。

  ” 公司2023年4月28日召开的第二届董事会第七次会议审议通过了《关于本次定向发行在册股东不享有优先认购权的议案》，明确现有股东不享有优先认购权，上述议案待提交公司股东大会审议通过。

  本次发行对象1名，为安福县福银私募股权互助基金合伙企业（有限合伙） 认购信息：序号发行对象发行对象类型认购数量（股）认购金额（元） 认购方式1 安福县福银私募股权互助基金合伙企业（有限合伙） 新增投资者非自然人投资者私募基金管理人或私募基金1,760,56319,999,995.68现金合计- - 1,760,56319,999,995.68 - 1、发行对象基本情况企业名称：安福县福银私募股权互助基金合伙企业（有限合伙） 注册地址：江西省吉安市安福县平都镇城北文化广场东侧商务中心6楼执行事务合伙人：江西大成产业投资管理有限公司注册资本：2100万元设立日期：2022年12月19日统一社会信用代码：91360829MAC6AH1YXE 公司类型：有限合伙企业备案情况：2023年1月5日备案登记，基金编号为SXZ895 江西银杉白水泥股份有限公司股票定向发行说明书 公告编号：2023-018 营业范围：一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动） 2、认购资产金额来源发行对象认购资产金额来源于自有资金或自筹资金，不存在委托持股、信托持股等情形，不存在直接或间接的股权代持情形，不存在向公司借款的情况，不存在由公司为发行对象做担保的情况，不存在非法募集他人资金来投资的情况，本次发行对象认购资产金额来源合法合规。

  3、发行对象与公司、董事、监事、高级管理人员、主要股东的关联关系发行对象不属于公司的在册股东，与公司、董事、监事、高级管理人员、主要股东的不存在关联关系。

  4、发行对象的投资的人适当性情况经对发行对象检索“信用中国”(、“中国证券监督管理委员会证券期货市场失信记录查询平台”(、“全国人民法院被执行人信息查询”(、“全国人民法院被执行人信息查询”(等相关网站公示信息，截至本说明书签署之日，发行对象不存在属于失信联合惩戒的情形，不属于《全国中小企业股份转让系统诚信监督管理指引》中规定的失信联合惩戒对象。

  本次发行对象最近二十四个月内不存在受到中国证监会行政处罚，最近十二个月内不存在受到全国股转公司公开谴责的情形。

  本次发行对象安福县福银私募股权互助基金合伙企业（有限合伙）为私募基金，已经在中国证券投资基金业协会完成私募基金备案，备案登记日期为2023年1月5日，基金编号为SXZ895。

  公司已明确发行对象范围，本次发行对象符合《公众公司办法》《投资的人适当性管理办法》等有关投资的人适当性的要求，并已开通新三板合格投资者交易权限。

  5、本次已确定发行对象是不是真的存在股权代持这次发行对象参与认购公司这次发行的股份相应出资资金为其合法取得，相关股份均为其真实持有，不存在通过委托持股、信托持股或其他协议安排代他人持有发行方股份的情形。

  （四）发行价格江西银杉白水泥股份有限公司股票定向发行说明书 公告编号：2023-018 本次发行股票的价格为11.36元/股。

  1、定价方法及定价合理性本次发行定价系结合公司前次发行价格、每股净资产及基本每股盈利、股票证券交易市场交易价格、同行业可比公司估值、报告期内权益分派等因素，与本次发行对象经协商确定，具有合理性。

  公司本次发行定价合理性分析如下：（1）前次股票发行价格2021年2月9日，公司召开第一届董事会第十六次会议，审议通过《关于公司》等议案。

  根据公司2021年4月12日披露的《股票定向发行情况报告书》，公司前次股票发行的价格为人民币2.5元/股，共发行4,000,000股，募集资金10,000,000元。

  （2）每股净资产及每股盈利根据希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（希会审字(2023) 2228号），截至2022年12月31日，公司归属于挂牌公司股东的净资产为156,262,340.06元，每股净资产3.55元，每股盈利0.54元。

  （3）证券交易市场交易价格公司的挂牌时间为2020年7月10日，股票转让方式为集合竞价转让。

  2020年7月10日至2023年3月31日，公司股票交易价格的最低值为2.00元/股，最高值为8.8元/股，收盘价为5.58元/股。

  （4）同行业可比公司估值情况公司主要营业业务为白水泥和熟料，主要是做白水泥及熟料产品的生产和销售。

  根据中国证监会制定的《上市公司行业分类指引》，发行人所处行业为“C制造业”之“C30非金属矿物制品业”；根据根据全国中小股份转让系统《挂牌公司管理型行业分类指引》，发行人所处行业为“C制造业”之“C30非金属矿物制品业”之“C3011水泥制造”。

  截至2023年3月31日，非金属矿物制品业行业上市公司静态市盈率平均值为19.38倍，中位值为20.23倍；市净率平均值为3.38倍，中位值为2.42倍。

  公司本次发行价格为11.36元/股，对应2022年每股盈利0.54元，发行市盈率为21.04倍，高于可比公司及行业平均市盈率；对应2022年每股净资产3.55元，发行市净率为3.20倍，高于可比公司及行业平均市净率。

  本次认购对象看好公司未来发展前途，经双方友好协商，同意以11.36元/股价格认购公司股份，本次定价具有合理性。

  （5）权益分派公司自挂牌以来共进行过一次权益分派事项，详细情况如下：2020年11月20日，以公司现在存在总股本20,000,000股为基数，向全体股东每10股送红股10股，每10股派人民币现金2元。

  （个人股东、投资基金适用股息红利差别化个人所得税政策（财政部税务总局证监会公告2019年第78号），个人股东、投资基金持股1个月（含1个月）以内，每10股补缴税款2.4元；持股1个月以上至1年（含1年）的，每10股补缴税款1.2元；持股超过1年的，不需补缴税款。

  2、定价合法、合规性就这次发行认购有关事项，公司与发行对象签署了附生效条件的认购协议，其中就发行价格，公司与发行对象进行了明确约定。

  上述合同系公司与发行对象在平等、自愿的基础上经协商一致后签订，系双方真实意思表示，合同条款符合《中华人民共和国民法典》等有关规定法律法规的规定。

  公司召开的第二届董事会第七次会议和第二届监事会第五次会议，审议通过了本次发行相关议案，会议召集、召开、议案审议程序等方面符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定，其中，不涉及关联事项相关议案，无需董事回避表决。

  江西银杉白水泥股份有限公司股票定向发行说明书 公告编号：2023-018 综上，本次发行定价及定价程序合法、合规。

  3、是否适用股份支付及原因根据《企业会计准则第11号——股份支付》规定，股份支付是指企业为获取职工和其他方提供服务或商品而授予权益工具或者承担以权益工具为基础确定的负债的交易。

  本次股票发行并非是以激励员工或获取职工以及其他方服务为目的，因此本次股票定向发行不适用股份支付会计准则相关规定。

  4、董事会决议日至新增股票登记日期间预计是否将发生权益分派，是否会导致发行数量和发行价格做相应调整。

  本次发行的董事会决议日至本次发行新增股份在中国证券登记结算有限责任公司北京分公司登记完成之日，公司预计不会发生权益分派事项，不会导致发行数量和发行价格做相应调整。

  本次发行股票不超过1,760,563股，预计募集资金总额不超过19,999,995.68元。

  1、发行股票数量本次拟发行股票不超过1,760,563股（含1,760,563股）。

  2、预计募集资金总额本次拟发行股票预计募集资金不超过人民币19,999,995.68元（含19,999,995.68元）。

  （六）限售情况序号名称认购数量（股） 限售数量（股） 法定限售数量（股） 自愿锁定数量（股） 1 安福县福银私募股权投资基金合伙企业（有限合伙） 1,760,563000 合计- 1,760,563000 公司本次发行对象无自愿锁定承诺，也无法定限售，新增股份可以一次性进入全国中小企业股份转让系统进行转让。

  江西银杉白水泥股份有限公司股票定向发行说明书 公告编号：2023-018 （七）报告期内的募集资金使用情况2021年2月9日，公司召开第一届董事会第十六次会议，审议通过《关于公司》等议案，公司拟进行2021年度第一次股票定向增发，本次股票发行拟发行不超过400万股（含本数），每股价格为人民币2.5元，预计募集资金总额不超过1000万元（含本数）。

  2021年2月25日，公司召开2021年第一次临时股东大会，审议通过了上述议案。

  根据公司2021年4月12日披露的《股票定向发行情况报告书》，公司前次股票发行的价格为人民币2.5元/股，共发行4,000,000股，募集资金10,000,000元。

  公司第一届董事会第十六次会议及2021年第一次临时股东大会，审议通过了《江西银杉白水泥股份有限公司募集资金管理制度》和《关于设立募集资金专项账户并签署》议案。

  公司该次定向发行募集资金用途为补充流动资金，该募集资金累计使用10,001,827.81元（含利息），公司于2021年10月29日对上述募集资金专户进行了销户，结息余额3.28元已转至公司基本户，募集资金具体使用情况如下：单位：元项目金额一、募集资金总额10,000,000.00 二、募集资金账户利息收入1,831.09 三、募集资金使用10,001,827.81 1、补充公司流动资金10,001,827.81 （1）流动资金支出10,001,827.81 四、销户转至基本户3.28 五、募集资金余额0.00 （八）本次募集资金用途及募集资金的必要性、合理性、可行性募集资金用途拟投入金额（元） 补充流动资金19,999,995.68 偿还借款/银行贷款0 项目建设0 购买资产0 江西银杉白水泥股份有限公司股票定向发行说明书 公告编号：2023-018 其他用途0 合计19,999,995.68 本次发行募集资金用途不涉及投向房地产，不会用于购买住宅类房产、购置工业楼宇、办公用房或从事住宅房地产开发业务，亦不用于宗教投资。

  根据《定向发行规则》第二十一条的规定，公司本次发行募集资金不会用于持有交易性金融资产、其他权益工具投资、其他债权投资或借予他人、委托理财等财务性投资，不会直接或间接投资于以买卖有价证券为主营业务的公司，不会用于股票及其他衍生品种、可转换公司债券等交易，不会通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途。

  1.募集资金用于补充流动资金本次发行募集资金中有19,999,995.68元拟用于补充流动资金。

  序号预计明细用途拟投入金额（元） 1生产经营及补充日常研发经营所需流动资金19,999,995.68 合计- 19,999,995.68 公司业务规模不断扩大，流动资金需求同比也在增长，将本次股票发行的募集资金补充流动资金，可以增强公司实力、扩大业务规模，有利于公司的长期可持续发展，具有必要性和合理性。

  上述募集资金用途，属于公司主营业务及相关业务领域，未用于持有交易性金融资产、可供出售的金融资产或借予他人、委托理财等财务性投资，未直接或间接投资于以买卖有价证券为主营业务的公司，未用于股票或其他衍生品种、可转换公司债券等的交易，未通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途。

  2.请结合募集资金用途，披露本次发行募集资金的必要性、合理性、可行性公司立足于白水泥行业，为涂料、特种砂浆等装饰材料下游企业等提供白水泥及熟料产品。

  公司的客户主要为涂料、特种砂浆等装饰材料企业，长期稳定的产品质量与业内良好的口碑赢得了大客户的信任，保持了订单的规模与持续性。

  同时公司注重技术积累与新产品开发，坚持市场导向，随着竞争力的逐渐提高，客户范围不断扩大。

  报告期内公司营业成本分别为6,922.76万元、7,443.36万元，购买商品、接受劳务支付的现金分别为31,683.30万元、32,753.04万元，整体呈增长的趋势。

  报告期各期末应付账款江西银杉白水泥股份有限公司股票定向发行说明书 公告编号：2023-018 分别为29,288.14万元、32,018.75万元，亦呈增长的趋势。

  2022年公司经营活动产生的现金流量净额为1,332.40万元，较2021年下降83.21%。

  公司营业成本和应付账款等随着业务规模增长逐年上升，公司对流动资金的需求将日益增加，现有的流动资金难以满足公司未来业务发展对于营运资金的需求。

  本次募集资金用于支付供应商款项，能够有效缓解公司的资金压力，为业务规模扩张提供资金支持，进一步提升公司盈利能力。

  综上述所，本次募集资金全部用于补充流动资金，支付供应商款项，具有必要性、合理性和可行性。

  （九）本次发行募集资金专项账户的设立情况以及保证募集资金合理使用的措施1、募集资金内控制度、管理制度的建立情况公司第一届董事会第十六次会议审议通过《关于制订募集资金管理制度》的议案，建立了《募集资金管理制度》，对募集资金的管理、使用、信息披露等作出了明确的规定。

  公司将严格按照相关法律和法规及《募集资金管理制度》的要求管理和使用募集资金，对这次发行的募集资金进行专户管理，并对募集资金的实际使用情况进行监控，每日核对募集资金账户余额，保证账实相符；每月与银行对账，保证账账相符，确保募集资金按照规定的使用用途与计划进度使用。

  2、募集资金专项账户的开立情况2023年4月26日，公司第二届董事会第七次会议审议通过了《关于设立募集资金专项账户并签署〈募集资金三方监管协议〉的议案》，公司将就本次股票发行事宜设立募集资金专项账户，用于存放本次股票发行的募集资金。

  募集资金专项账户仅用于本次股票发行募集资金的存储和使用，不得用作其他用途，上述议案尚需公司股东大会审议。

  公司将会在这次发行认购结束后验资前，与主办券商、存放募集资金的商业银行签订三方监管协议，对本次发行的募集资金进行专户管理。

  4、保证募集资金合理使用的措施为避免本次股票定向发行募集资金不能按计划使用，公司拟采取多方面的措施以保证募集资金按计划合理使用，具体如下：江西银杉白水泥股份有限公司股票定向发行说明书 公告编号：2023-018 （1）公司本次定向发行募集资金将严格按照定向发行说明书披露的用途使用，改变募集资金用途的，必须经董事会审议通过后，报股东大会批准方可变更。

  本次向特定对象发行股票所募集资金不得用于持有交易性金融资产、其他权益工具投资、其他债权投资或借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或间接投资于以买卖有价证券为主营业务的公司，得用于股票及其他衍生品种、可转换公司债券等的交易，不得通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途。

  （2）公司董事会每半年度对募集资金使用情况进行专项核查，出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》，并在披露公司年度报告及半年度报告时一并披露。

  （3）公司财务部门、募集资金投资项目实施单位应建立健全募集资金项目有关会计记录和台帐，详细记录募集资金的收支划转情况，独立核算，反映募集资金的支出情况和募集资金项目的效益情况。

  公司财务部负责对募集资金使用情况进行日常财务监督，监督资金的使用情况及使用效果。

  公司本次定向发行将严格按照规定设立募集资金专项账户并将在本次发行认购结束后与主办券商、存放募集资金的商业银行签署三方监管协议，并切实履行相应决策监督程序、风险控制措施及信息披露义务。

  （十）是否存在新增股票完成登记前不得使用募集资金的情形1公司未在规定期限或者预计不能在规定期限内披露最近一期定期报告。

  否2 最近12个月内，公司或其控股股东、实际控制人被中国证监会采取行政监管措施、行政处罚，被全国股转公司采取书面形式自律监管措施、纪律处分，被中国证监会立案调查，或者因违法行为被司法机关立案侦查等。

  否（十一）本次发行前滚存未分配利润的处置方案本次股票发行前的滚存未分配利润由本次股票发行后的新老股东按持股比例共同享有。

  （十二）本次发行是否需要经中国证监会注册截至2022年12月31日，公司在册股东55名，本次定向发行新增1名股东。

  本次定向发行后股东人数累计不超过200人，由全国股转公司自律审查，中国证监会豁免注册。

  （十三）本次定向发行需要履行的国资、外资等相关主管部门的审批、核准或备案的情况江西银杉白水泥股份有限公司股票定向发行说明书 公告编号：2023-018 公司不属于国有及国有控股、国有实际控制企业,也不属于外资企业，不需要相关部门审批、核准或备案。

  （十四）挂牌公司股权质押、冻结情况截至本说明书签署之日，公司股权存在被质押的情形，不存在被冻结的情形，其中质押的情形如下： 股东名称被质押股份数量（股） 质押原因质押权人1蔡景旺4,000,000 为公司借款提供质押担保交通银行江西省分行南昌南莲支行2 吉安市祎祎贸易有限公司2,000,000 3 南昌赣亨行技术开发有限公司1,000,000 4 上海裕帆投资有限公司7,000,000 5吴文娟1,000,000 -合计15,000,000.00 - - 相关内容详见公司在全国股转系统披露的《关于公司向交通银行江西省分行南昌南莲支行申请综合授信额度的公告》（公告编号：2022-036）和《股份质押的公告》（公告编号：2022-037）。

  如果全部被限制权利的股份被行权不会导致公司控股股东或者实际控制人发生变化。

  三、本次定向发行对申请人的影响（一）本次定向发行对公司经营管理的影响本次发行后，公司的总资产及净资产规模均有一定幅度的提高，公司资产负债率将有所下降，资产负债结构更趋稳健，公司整体财务状况将得到进一步完善，有利于提升公司的市场竞争力，巩固公司的市场地位，对公司业务发展有积极影响。

  本次定向发行募集资金用于公司补充流动资金，有利于扩大公司经营规模，增强公司盈利能力和抗风险能力，增强公司的综合竞争力，为公司后续发展带来积极的影响。

  （二）本次定向发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况江西银杉白水泥股份有限公司股票定向发行说明书 公告编号：2023-018 本次定向发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况，本次定向发行后，公司注册资本、总资产、净资产、每股净资产、筹资活动现金流量净额等财务指标都有一定程度的提高。

  本次股票发行有利于改善公司负债结构，降低公司资产负债率及偿债风险，提高公司资金流动性，提高抵御财务风险的能力。

  （三）公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况本次发行后公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易不会发生重大变化，公司不会因为本次定向发行而与控股股东、实际控制人及其关联人之间产生同业竞争。

  （四）本次定向发行前后公司控制权变动情况本次定向发行前后公司控制权未发生变动，发行前后公司实际控制人未发生变化。

  类型名称本次发行前本次发行认购数量（股） 本次发行后（预计） 持股数量（股） 持股比例持股数量（股） 持股比例实际控制人曾嵘558,0001.27% 0558,0001.22% 实际控制人黄娅00.00% 000.00% 实际控制人吴飞龙1,854,0004.21% 01,854,0004.05% 第一大股东上海裕帆投资有限公司11,000,00025.00% 011,000,00024.04% 请根据股权结构合并计算实际控制人直接、间接持股数量及持股比例。

  本次发行前，发行人总股本为44,000,000股，曾嵘直接和间接合计持有公司股份8,746,400股，占发行前公司总股本的19.88%，黄娅直接和间接合计持有公司股份11,000,000股，占公司发行前总股本的比例为25.00%，吴飞龙直接和间接合计持有公司股份3,612,640股，占公司发行前总股本的比例为8.21%。

  吴飞龙和黄娅为夫妻关系，二人合计直接持有公司33.21%股份，同时，曾嵘任公司董事长、总经理，黄娅任公司董事，直接参与公司重大经营决策，能够对公司的经营管理产生重大影响，故认定曾嵘、吴飞龙、黄娅为公司的共同实际控制人。

  江西银杉白水泥股份有限公司股票定向发行说明书 公告编号：2023-018 本次发行后，发行人总股本增加到45,760,563股，曾嵘直接和间接合计持有公司股份8,746,400股，占发行前公司总股本的19.11%，黄娅直接和间接合计持有公司股份11,000,000股，占公司发行前总股本的比例为24.04%，吴飞龙直接和间接合计持有公司股份3,612,640股，占公司发行前总股本的比例为7.89%，本次发行认购对象安福县福银私募股权互助基金合伙企业（有限合伙）直接持有公司股份1,760,563股，占公司发行后总股本的3.85%。

  综上，本次定向发行前后公司控制权未发生变动，发行前后公司实际控制人未发生变化。

  （五）本次定向发行对其他股东权益的影响本次定向发行后，公司的总资产及净资产规模均有提升，有利于提高公司整体经营和盈利能力，公司财务结构更趋稳健，对其他股东或其他类别股东权益有积极影响。

  （六）本次定向发行相关特有风险的披露本次定向发行能否通过全国股转公司的自律审查存在不确定性，完成新增股份登记的时间存在不确定性。

  除上述风险外，本次股票定向发行不存在其他特有风险四、其他重要事项（一）本次股票发行不存在公司的权益被股东及其关联方严重损害且尚未消除的情形。

  （二）本次股票发行不存在公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除的情形。

  （三）不存在现任董事、监事、高级管理人员最近二十四个月内受到过中国证监会行政处罚或者最近十二个月内受到过全国股份转让系统公司公开谴责的情形。

  （五）公司、控股子公司、实际控制人、控股股东、法定代表人、董事、监事、高级管理人员不存在被列入失信被执行人名单、被执行联合惩戒的情形。

  （六）公司自挂牌以来，合法合规经营，不断完善公司法人治理架构，履行信息披露义务，符合《公众公司办法》关于合法合规经营、公司治理和信息披露等方面的规定。

  五、本次发行相关协议的内容摘要（一）附生效条件的股票认购合同的内容摘要江西银杉白水泥股份有限公司股票定向发行说明书 公告编号：2023-018 1.合同主体、签订时间1、合同主体甲方：江西银杉白水泥股份有限公司乙方：安福县福银私募股权投资基金合伙企业（有限合伙） 签署日期：2023年4月25日 2.认购方式、支付方式甲方应当于乙方在全国中小企业股份转让系统公示的发行认购公告规定的期限内，将认购定向发行股份的认购款足额汇入乙方指定账户。

  乙方在收到甲方缴纳的本次定向发行的认购款后，应当聘请具有证券、期货相关从业资格的会计师事务所进行验资，并及时办理在中国证监会和全国股转让系统备案手续、新增股份登记手续、工商变更登记手续等相关事宜。

  3.合同的生效条件和生效时间本协议自下列条件全部满足之日起生效： （1）乙方董事会和股东大会均审议通过本次股票定向发行的股票定向发行说明书和本附生效条件的股份认购协议的议案； （2）本协议经甲方、乙方法定代表人（或授权委托代表）签字确认并加盖公章； （3）乙方取得全国中小企业股份转让系统有限责任公司同意定向发行的函。

  若上述条件均未获满足，则本协议自动终止；上述条件均满足后，以最后一个条件的满足日为本协议生效日。

  5.相关股票限售安排法定限售安排：根据《公司法》《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》《公司章程》及其他相关规定，根据《公司法》的相关规定:“公司董事、监事、高级管理人员应当公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。

  江西银杉白水泥股份有限公司股票定向发行说明书 公告编号：2023-018 除上述法定限售安排外，本次发行股票不限售。

  7.发行终止后的退款及补偿安排若本次发行被全国中小企业股份转让系统终止自律审查，乙方及甲方均有权单方面解除本协议而无需承担任何违约责任。

  因在全国中小企业股份转让系统自律审查之前不存在股份认购事项，故若本次发行被全国中小企业股份转让系统终止自律审查，则无需进行退还认购款等相关事宜。

  本协议解除或终止时，若甲方已缴纳认购款，除甲方另有书面通知，乙方应在本协议解除或终止日内10个自然日退还认购款及认购款在专户内结转的利息。

  甲方应按本协议的约定或乙方确定的具体缴款日期及时向乙方支付认购款，如果发生逾期，且逾期超过5个工作日，或者甲方违反其在本协议项下作出的承诺与保证，则乙方有权解除本协议，并追究甲方的违约责任，同时，乙方有权要求甲方赔偿乙方方的相应损失（包括但不限于合理的律师费、调查费等）。

  8.风险揭示条款乙方系在全国中小企业股份转让系统挂牌企业，在认购乙方股票之前，甲方应认真阅读《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》等有关业务规则、细则、指引和通知，并密切关注相关制度调整。

  9.违约责任条款及纠纷解决机制本合同有效期内，如乙方违反本协议的规定，不能向甲方发行本合同规定的甲方认购的全部或部分股票，乙方应按违约部分认购款项的3%向甲方支付违约金。

  如果违约金不足以弥补守约方的损失的，违约方应赔偿守约方的相应损失（包括但不限于合理的律师费、调查费等）。

  如果在任何一方以书面方式向对方提出此项争议之日起十五日内未能协商解决，争议双方应将争议提交原告方住所地人民法院诉讼解决。

  江西银杉白水泥股份有限公司股票定向发行说明书 公告编号：2023-018 六、中介机构信息（一）主办券商名称开源证券住所陕西省西安市高新区锦业路1号都市之门B座5层法定代表人李刚项目负责人胡风光项目组成员（经办人）余晓、巩雪峰联系电话 传真 （二）律师事务所名称北京盈科（武汉）律师事务所住所武汉市武珞路421号帝斯曼国际企业中心28-30楼单位负责人陶慧泉经办律师詹定东、陈娴联系电话 传真 （三）会计师事务所名称希格玛会计师事务所（特殊普通合伙） 住所陕西省西安市浐灞生态区浐灞大道一号外事大厦六层执行事务合伙人吕桦、曹爱民经办注册会计师张建军、徐俊伟 联系电话 传真 （四）股票登记机构名称中国证券登记结算有限责任公司北京分公司住所北京市西城区金融大街26号金阳大厦5层法定代表人周宁经办人员姓名- 联系电线 江西银杉白水泥股份有限公司股票定向发行说明书 公告编号：2023-018 传真 江西银杉白水泥股份有限公司股票定向发行说明书 公告编号：2023-018 七、有关声明（一）申请人全体董事、监事、高级管理人员声明本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本定向发行说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。

  全体董事签名：曾嵘___________ 陈晓云____________ 吴帅____________ 黄 娅___________ 蔡景旺___________ 全体监事签名：彭生根___________ 黄少文___________ 朱 杰___________ 全体高级管理人员签名：曾嵘___________ 吴文娟___________ 欧阳小兵___________ 江西银杉白水泥股份有限公司（加盖公章） 2023年4月28日江西银杉白水泥股份有限公司股票定向发行说明书 公告编号：2023-018 （二）申请人控股股东、实际控制人声明本公司或本人承诺本定向发行说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

  实际控制人签名：___________ ___________ ___________ 曾嵘 黄 娅 吴飞龙盖章：2023年4月28日江西银杉白水泥股份有限公司股票定向发行说明书 公告编号：2023-018 （三）主办券商声明本公司已对定向发行说明书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

  法定代表人签名：___________ 李 刚项目负责人签名：___________ 胡风光开源证券（加盖公章）：2023年4月28日江西银杉白水泥股份有限公司股票定向发行说明书 公告编号：2023-018 （四）证券服务机构声明本机构及经办律师已阅读定向发行说明书，确认定向发行说明书与本机构出具的法律意见书无矛盾之处。

  本机构及经办人员对申请人在定向发行说明书中引用的专业报告的内容无异议，确认定向发行说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

  机构负责人签名：___________ 陶慧泉经办人员签名：___________ ___________ 詹定东 陈 娴北京盈科（武汉）律师事务所（加盖公章） 2023年4月28日江西银杉白水泥股份有限公司股票定向发行说明书 公告编号：2023-018 （五）证券服务机构声明本机构及经办人员签字注册会计师已阅读定向发行说明书，确认定向发行说明书与本机构出具的专业报告审计报告无矛盾之处。

  本机构及经办人员对申请人在定向发行说明书中引用的专业报告的内容无异议，确认定向发行说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

  机构负责人签名：___________ ___________ 吕桦 曹爱民经办人员签名： ___________ ___________ 徐俊伟 张建军希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）（加盖公章） 2023年4月28日 江西银杉白水泥股份有限公司股票定向发行说明书 公告编号：2023-018 八、备查文件1、《江西银杉白水泥股份有限公司股份认购协议》 2、《江西银杉白水泥股份有限公司第二届董事会第七次会议决议》 3、《江西银杉白水泥股份有限公司第二届监事会第五次会议决议》 4、其他与本次定向发行有关的重要文件 目录 释义 一、基本信息 （一）公司概况 （二）公司及相关主体是否存在下列情形： （三）发行概况 （四）公司近两年主要财务数据和指标 （五）报告期内主要财务数据和指标变动分析说明 二、发行计划 （一）发行目的 （二）优先认购安排 （三）发行对象 （四）发行价格 （五）发行股票数量及预计募集资金总额 （六）限售情况 （七）报告期内的募集资金使用情况 （八）这次募集资金用途及募集资金的必要性、合理性、可行性 （九）这次发行募集资金专项账户的设立情况以及保证募集资金合理使用的措施 （十）是否存在新增股票完成登记前不得使用募集资金的情形 （十一）这次发行前滚存未分配利润的处置方案 （十二）这次发行是否需要经中国证监会注册 （十三）本次定向发行需要履行的国资、外资等相关主管部门的审批、核准或备案的情况 （十四）挂牌公司股权质押、冻结情况 三、本次定向发行对申请人的影响 （一）本次定向发行对公司经营管理的影响 （二）本次定向发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 （三）公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况 （四）本次定向发行前后公司控制权变动情况 （五）本次定向发行对其他股东权益的影响 （六）本次定向发行相关特有风险的披露 四、其他重要事项 五、这次发行相关协议的内容摘要 （一）附生效条件的股票认购合同的内容摘要 1.合同主体、签订时间 2.认购方式、支付方式 3.合同的生效条件和生效时间 4.合同附带的任何保留条款、前置条件 5.相关股票限售安排 6.特殊投资条款 7.发行终止后的退款及补偿安排 8.风险揭示条款 9.违约责任条款及纠纷解决机制 六、中介机构信息 （一）主办券商 （二）律师事务所 （三）会计师事务所 （四）股票登记机构 七、有关声明 （一）申请人全体董事、监事、高级管理人员声明 （二）申请人控制股权的人、实际控制人声明 （三）主办券商声明 （四）证券服务机构声明 八、备查文件

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